Ngày 31 tháng 3 năm 2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 96 năm 2026, quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư. Nghị định có hiệu lực ngay từ ngày ký, thay thế Nghị định số 31 năm 2021. Đây là văn bản pháp lý quan trọng, với nhiều thay đổi đáng chú ý dành cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Luật sư Phương Uyên, Văn phòng Luật sư Nguyễn Hưng Quang và Cộng sự điểm qua ba nội dung mới nổi bật của Nghị định này.

Nghe âm thanh tại đây:

I. Nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập doanh nghiệp trước — xin cấp phép đầu tư sau.

Theo quy định cũ, nhà đầu tư nước ngoài về nguyên tắc phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi được phép thành lập doanh nghiệp. Đây là thủ tục tốn khá nhiều thời gian, khiến nhà đầu tư phải chờ đợi mà chưa thể triển khai các hoạt động chuẩn bị có liên quan.

Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96 thay đổi điều này. Từ nay, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn thành lập doanh nghiệp trước - có tư cách pháp nhân ngay - rồi tiến hành thủ tục xin cấp phép đầu tư sau.

Ngay khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp đã có thể ký hợp đồng, tuyển dụng nhân sự, chuẩn bị mặt bằng và cơ sở vật chất - trong khi vẫn song song làm thủ tục cấp phép đầu tư.

Tuy nhiên, cơ chế mới này có các ràng buộc mà nhà đầu tư cần nắm rõ.

Một là - tại thời điểm đăng ký thành lập, nhà đầu tư phải cam kết đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài.

Hai là - trong vòng 12 tháng kể từ ngày thành lập doanh nghiệp, bắt buộc phải hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư - và chỉ được bổ sung ngành nghề kinh doanh sau khi đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Ba là - chỉ được triển khai dự án đầu tư sau khi đã hoàn tất thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Lưu ý: thời hạn 12 tháng là điều kiện bắt buộc theo luật định. Nhà đầu tư nên chuẩn bị hồ sơ xin cấp phép đầu tư ngay từ khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, để không bị áp lực về thời hạn.

II. Mở rộng ưu đãi đầu tư đặc biệt cho lĩnh vực công nghệ chiến lược và chip bán dẫn.

Nghị định 96 mở rộng đáng kể các đối tượng được hưởng ưu đãi đầu tư đặc biệt, tập trung vào ba nhóm lĩnh vực chiến lược.

Nhóm thứ nhất: hạ tầng công nghệ chiến lược và đổi mới sáng tạo. Đây là các dự án xây dựng trung tâm đổi mới sáng tạo, trung tâm nghiên cứu và phát triển, hạ tầng dữ liệu lớn, điện toán đám mây, mạng di động từ 5G trở lên, và hạ tầng số khác trong lĩnh vực công nghệ chiến lược. Điều kiện để được hưởng ưu đãi: tổng vốn đầu tư từ ba nghìn tỷ đồng trở lên, và giải ngân tối thiểu một nghìn tỷ đồng trong vòng ba năm kể từ ngày cấp phép.

Nhóm thứ hai: chip bán dẫn, trí tuệ nhân tạo và công nghệ số trọng điểm. Nhóm này bao gồm toàn bộ chuỗi giá trị ngành bán dẫn - từ nghiên cứu, thiết kế, sản xuất, đóng gói cho đến kiểm thử chip - cùng với trung tâm dữ liệu trí tuệ nhân tạo và sản xuất sản phẩm công nghệ số trọng điểm. Điều kiện: tổng vốn đầu tư từ sáu nghìn tỷ đồng trở lên, và giải ngân tối thiểu sáu nghìn tỷ đồng trong vòng năm năm kể từ ngày cấp phép.

Nhóm thứ ba: các dự án đặc biệt ưu đãi có quy mô rất lớn. Điều kiện: tổng vốn đầu tư từ ba mươi nghìn tỷ đồng trở lên, và giải ngân tối thiểu mười nghìn tỷ đồng trong vòng ba năm.

Điểm đáng chú ý: thay vì áp dụng mức ưu đãi cố định như trước, Thủ tướng Chính phủ nay có thẩm quyền quyết định mức ưu đãi linh hoạt cho từng dự án, dựa trên bốn tiêu chí: công nghệ cao, chuyển giao công nghệ, doanh nghiệp Việt Nam tham gia chuỗi, và giá trị sản xuất trong nước.

Nhà đầu tư trong lĩnh vực công nghệ cần lưu ý: nếu không duy trì được tiến độ giải ngân đã cam kết, doanh nghiệp có thể mất toàn bộ ưu đãi và đối mặt với hệ quả pháp lý theo quy định.

III. Điều chỉnh danh mục ngành nghề có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài.

Nghị định 96 điều chỉnh danh mục các ngành nghề mà nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện nhất định khi muốn tham gia thị trường Việt Nam.

Có ba thay đổi đáng chú ý trong danh mục này: lĩnh vực xây dựng của nhà thầu nước ngoài được bổ sung; dịch vụ in bao bì không chứa nhãn hàng hóa được loại trừ, và dịch vụ thẩm định giá được loại bỏ; thay vì quy định chung là "hoạt động thương mại điện tử" như trước, Nghị định 96 thay thế bằng ba hoạt động cụ thể: quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, và nền tảng thương mại điện tử tích hợp.

Nhà đầu tư nước ngoài đang hoạt động hoặc có kế hoạch mở rộng sang các lĩnh vực này cần rà soát lại phạm vi hoạt động của mình để kịp thời nhận diện những yêu cầu tuân thủ mới, cũng như nắm bắt các cơ hội tiếp cận thị trường từ những điều chỉnh này.

Nhìn chung, Nghị định 96 đánh dấu bước chuyển quan trọng trong chính sách đầu tư của Việt Nam, mở rộng cơ hội gia nhập thị trường và tiếp cận ưu đãi, đặc biệt trong các lĩnh vực công nghệ cao. Tuy nhiên, quy định mới cũng đòi hỏi nhà đầu tư tiếp cận một cách có chiến lược, không chỉ dừng ở góc độ thủ tục.

Để tận dụng hiệu quả các cơ hội chính sách và hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình triển khai, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ bài bản, thiết kế mô hình hoạt động phù hợp, và chủ động kiểm soát tuân thủ ngay từ đầu.

Văn phòng Luật sư NHQuang & cộng sự.

Nhà B23, Khu Biệt thự Trung Hoà – Nhân Chính, quận Thanh Xuân, Hà Nội.

Điện thoại: (84)02435376939. Fax: (84)02435376941

Website: www.nhquang.com